为积极引导金融资金投入，加强金融对深入打好污染防治攻坚战的精准支撑，生态环境部开发了生态环保金融支持项目管理系统并已上线运行，为做好生态环保重大项目谋划和储备制定出台了《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》（环办科财〔2022〕6号）（以下简称“6号文”）。6号文的出台为各地政府积极贯彻落实中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见，及时完成本地区十四五生态环境保护重点任务无疑拓宽了更多的解决路径，也提供了一种较为有效的环境治理与产业发展的融合创新模式。为此，在6号文的指引下，各地都在积极谋划和储备EOD项目。同时，为更好地采用EOD模式实施环境保护治理，部分省市也在建立本省的EOD试点项目库，笔者在各地已经深刻感受到EOD“如火如荼”的氛围。笔者认为，在当下的经济背景下，对各级和各地政府来说，“生态”和“产业”无疑是最需要和最应该关注的影响经济发展的大事，如通过EOD模式能实现环境治理与产业的融合发展，能够将生态产品所蕴含的内在价值转化为经济效益、生态效益和社会效益，能够做到“力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡”，无疑会受到各地各级政府的大力追捧和热烈欢迎。
笔者近期有机会参与了几个地市EOD项目的整体谋划，在此过程中发现各地谋划项目的积极性普遍都很高，EOD也成了各地政府相关职能部门人员随时朗朗上口的“热词”。但在实践中绝大多数的人对EOD模式的真正实质和内涵的认知还是非常浅显，尤其是对6号文出台的精神和本意并没有充分理解和认识，对项目申请入库的总体要求和要求的申报条件也不能准确把握，甚至有的存在严重的误解和曲解，由此导致有的地方在整体统筹谋划EOD项目时出现项目选择时方向偏离，出现如环境问题不符合环境导向基本要求，环境治理内容重点不突出，预期产出不明显、产业项目关联度较差，收益来源较为单一等诸多问题。为此，笔者通过自己参与EOD项目的实践，结合与多个资深环保专家的学习沟通交流，谈谈在统筹谋划EOD项目时应把握的要点及关键，希望对大家的实践有所启发和帮助。
一、统筹谋划EOD项目的基础
（一）统筹谋划EOD项目首先应以6号文的“总体要求”为基础
对于拟申报入库的EOD项目，6号文的总体要求是：“建设项目对改善生态环境质量、解决突出生态环境问题、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型发挥重要作用。”“要贯彻落实党中央、国务院决策部署，与国家及地方生态环境保护规划重点任务相衔接。各级生态环境部门按照《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，结合本地区“十四五”生态环境保护重点任务，重点对支撑污染防治攻坚战的精准性、实施的必要性、内容的真实性进行把关，储备对污染防治攻坚战支撑作用大、实施必要性强、实施基础好、环境效益显著的重大工程项目，聚焦重点，避免泛化，提高项目储备质量。”由此可以看出，要符合上述入库的总体要求，分析环境问题，谋划环境治理项目时应围绕“精准性、必要性、紧迫性、真实性”等方面把握以下要点：
1、实施的项目存在严重的生态环境问题，环境治理工程的投入能够改善生态环境现状，最终解决区域突出的生态环境问题。
2、实施的项目能精准贯穿落实《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》精神，实施的治理内容能够完成和实现本地区“十四五”生态环境保护重点任务和目标。
3、实施的项目应具有一定的基础，如：已列入当地重点治理工程、已完成立项及可研批复手续等。
4、实施的项目还应围绕目前阶段各级政府急需解决的环境问题或已列入考核时间要求的环境治理工程，不能把EOD当成一个“筐”，什么项目都往里装，即要符合6号文要求的“围绕重点，不能泛化”。
5、通过治理最终形成的生态产品价值产出的目标要明确、具体，且要兼具“生态效益、经济效益、社会效益”。
（二）统筹谋划EOD项目，要充分把握6号文对项目申报入库要求的核心要件
6号文要求的EOD项目入库申报条件是：“要参考《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号，以下简称《通知》）基本要求，确保生态环境治理与产业开发项目有效融合、收益反哺、一体化实施。”“项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，组合实施的单体子项目数量不超过5个。”“加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。”，因此，在整体谋划项目时要把握好“有效融合、收益反哺、边界清晰、密切关联、充分融合”的核心要件。
（三）统筹谋划EOD项目，要以符合金融机构的贷款支持条件为项目“可行、可融”的重要保障
环办科财函〔2021〕468 号文中对EOD项目的政策支持方面要求：“国家开发银行按照精准施策、市场化运作和风险可控原则，发挥开发性金融大额中长期资金优势，统筹考虑经济效益和环境效益，在资源配置上予以倾斜，加大支持力度”。首先要求国开行等金融机构对于EOD项目应给予充分的支持，同时又要求，在对EOD项目提供金融支持时不是单一考虑项目的经营性和营利性，而是要将项目的“经济效益和环境效益”统筹综合考虑，6号文也提出要求“入库项目应适宜金融资金支持”。那么在实践中如何理解和把握EOD项目“适宜金融资金支持”的内涵和要点，笔者认为应从项目环境治理内容政策的充分“契合性”以及产业项目的实际“可融性”两个方面综合考虑。
谋划的项目要“适宜金融资金支持”，首先就要知晓金融机构优先支持的项目范围。一般来说，金融机构优先支持列入国家或省级环保规划项目，因此在谋划项目时应首先从国家、省市各级政府的“十四五”环保规划中寻找适宜采用EOD模式的项目。关于项目的“可融性”，要按照金融机构基本的要求即项目具有“稳定的现金流和还款来源保障”等。为此，在包装EOD项目时要提前算好账，算准账，对于其中产业项目的谋划应首先重点考虑产业是否符合政策的导向，项目经营性收益及还款来源是否具有稳定性及市场认可度等。实践中，在对打包一体化实施的EOD项目贷款的考量时，金融机构是允许不同建设内容现金流可统筹调配并相互调剂，信用结构可有效共享的，当然金融机构也会考虑建设内容和规模与地方经济发展水平、实施主体债务承受能力匹配度等综合因素。
建议项目实施主体在项目统筹谋划时，可邀请金融机构提前参与和介入，就项目的实施内容尤其是产业项目的确定及项目收益来源的设置，投入与产出的平衡测算等，征求金融机构的意见和建议，在能够实现和满足其对环境治理项目金融支持的前提下，统筹确定EOD项目的整体实施内容。
二、谋划EOD项目时存在的问题
生态环境部门主导的EOD项目具有较强的专业性，尤其对环境现状及突出环境问题的分析，对环境和产业的边界及融合关系把握，对环境治理与产业项目建设内容的关联关系理解等，绝大多数人实践中很难准确把握正确应用。因此，在谋划EOD项目时极容易出现了以下偏离和偏差：
1、项目实施的边界范围过大，环境问题提出过于笼统，主要环境问题不突出；
2、提出的问题，不是区域突出生态保护和环境治理问题，不符合生态环境导向项目的基本要求；
3、缺少拟解决的突出环境问题，如水质或其他环境污染的现状；
4、生态环境治理目标未定量，且治理目标与实施治理工程效果不匹配；
5、生态治理项目与产业开发项目的数量过多，未围绕主要环境问题突出重点治理方向，且与主要环境治理工程关联度不密切；
6、生态环境治理与产业开发项目边界不清晰，有的捆绑无关联项目；
7、生态环境治理与产业开发项目融合关系未体现，相互支撑和依托的关系不明显；
8、所开发的产业不是国家政策导向的生态产业，生态效益和社会效益不显著等。
三、统筹谋划EOD项目的“误区”
EOD模式作为在生态环境治理与产业开发项目两个层面实现生态产品价值转化的“新模式”，也是近几年才在我国出现的“新概念、新名词、新事物”，对绝大多数人来说EOD模式的实质和内涵如何掌握，国家高位推动生态环境导向的开发（EOD）的宗旨和目的如何理解，实践中如何高质量包装能融资能落地的EOD项目、项目收益来源如何确定和保障等等，在EOD模式的实践中都存在较多的误区和误解。从生态环境部推出的两批EOD试点项目，部分尚无法获得国开行等金融机构支持的现状来看，有的EOD项目已被“异化”成为部分地方政府实施城市开发建设的一种方式，显然这是对EOD模式实质和内涵的误解和曲解，虽然有环境治理内容，但却不符合“生态环境导向”。笔者总结实践中存在的误区主要有：
误区一：“环境内容”即为“环境导向”
实践中多数人认为只要和环境有关的建设内容都是以“环境为导向”的项目，都能包装成EOD项目。
基于EOD项目的专业性，多数地方政府包括现在正在积极参与EOD项目的各大央企及地方国企还有一些咨询机构等，对EOD项目的概念内涵都是“一知半解”的，也不可能真正把握EOD的精髓和实质，更做不到按照6号文的要求去精准谋划环境治理内容及产业发展项目。所以就出现了一种较为普遍的现象就是多数人都认为，项目实施内容里只要有环境治理的内容就是“环境导向”，就可以按照EOD的模式去实施。
笔者在项目实践中遇到过各种对EOD模式的“误解”，其中最多的误解就是，只要和环境相关联的项目都可以采用EOD 模式。如：有地方政府认为，为改善水环境建设一个污水处理厂或搞一个水环境综合治理工程，就可以按照EOD模式实施；也有的认为在生态环境较好的环境基础上进行再提升，也可以采用EOD模式；还有的认为所实施的市政、文旅、自然资源的开发利用等工程，如能改善了整体环境就是EOD项目等。
消除对EOD 模式环境治理内容的误解，笔者总结应从以下几个方面去正确理解和认知：
1、“环境导向”应是“环境问题导向”，而不是仅有“环境内容的导向”。
2、环境问题应是突出且政府急需解决的对生态环境有严重影响的环境问题，而不是一般的或不够突出的问题。
3、环境治理内容应结合各级政府“十四五环保规划”的内容和要求设定，而非毫无依据的设定。
4、对于存在的急需治理的环境问题，应有相适应的治理修复方案，并有明确且应实现的生态效益、经济效益、环境效益等产出目标和具体实现指标。
误区二：“环境工程”即为“环境导向”
实践中有不少人认为和生态环境改善相关的市政、文旅等工程，都可以采用EOD模式实施。如：水利部门的防洪排涝工程、自规部门实施的矿山生态修复工程；文旅部门实施的景区环境改善提升工程等。上述工程对生态环境的整体改善都有一定的帮助和促进作用，但这类工程的建设只是治理环境问题的措施和方法，不是EOD模式“生态环境导向”的内容，解决的只是职能部门的工程建设，而不是解决整体生态环境问题，更不能产出具体的环境效益。如：水环境改善提升工程，只是完成了水利工程建设；废弃矿山修复工程，只是完成了自规部门要求的自然资源的保护和利用工程；文旅部门的景区建设只是为了改善景区的旅游基础设施等，均不符合EOD模式“环境导向”的核心和关键要素。因此，不能简单地从工程实施的角度去谋划EOD项目，而是要围绕治理生态环境问题和产出生态效益目标的角度去谋划EOD项目。
误区三：“资源”即“产业”
实践中有人将EOD 项目中的“资源”理解为就是6号文要求融合发展的关联“产业”，这显然是误解。EOD项目包装实践中，对于产业的选择应该说是整体谋划项目的难点和关键，实践中遇到最多的问题就是有多数人认为项目内的河砂、尾矿等“自然资源”及能获得特许经营权的有收益的建设项目等，就是关联的产业项目，如：河砂的开采销售、尾矿的开采利用、城乡供排水一体化、污水处理厂建设运营等。
笔者认为通过EOD模式既提升生态环境质量又促进产业发展，同时又能将环境治理带来的经济价值内部化，实际上就是EOD模式的核心所在。而通过EOD项目获得的环境治理范围内的“资源”当然可以作为项目的收益来源，但不能视为是关联的产业或项目。《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）要求“围绕构建“谁修复、谁受益”的生态保护修复市场机制，聚焦解决信息缺失、融资困难、政策分散、鼓励和支持措施不明确、交易机制和回报机制不健全等问题，推动实现生态效益和经济社会效益相统一。”“社会资本可通过以下方式在生态保护修复中获得收益：采取“生态保护修复+产业导入”方式，利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业；对投资形成的具有碳汇能力且符合相关要求的生态系统，申请核证碳汇增量并进行交易；通过经政府批准的资源综合利用获得收益等。”基于此，EOD 项目的收益可以总结为“项目+资源获取，项目+产业收益，项目+碳汇交易”三大类，显然，资源的获取只是项目收益来源之一而非关联产业本身。
误区四：收益好、能反哺，即可行
EOD 项目能否实现整体投入与产出的平衡，是项目能否实施的重要前提和基础，基于此，实践中多数人在谋划产业项目时，首先将“收益好”作为前提条件，即认为EOD 中的产业项目只考虑收益好能平衡就可以，进而忽略了产业与治理二者之间的相互依赖和共融的关系，即关联产业需要对良好的生态环境有所依赖，而良好的生态环境是产业赖以发展的基础。
实践中部分地方在谋划EOD项目中的产业项目时，仅考虑收益能否平衡，而鲜少考虑与环境的“关联性”和对环境的“依赖性”。如有的项目包装商业开发项目；也有的包装一些收益性较好但需要专门审批或受到严格行业监管的项目，如：在废弃矿坑内进行墓地的开发销售等。上述项目虽然具有较好的收益，能够充分实现项目投入与产出平衡，但因其与环境的关联性即依赖性不大，且并不属于国家政策倡导的绿色生态产业，因此，不宜作为EOD项目的关联产业。
在对产业的选择方面，国办发〔2021〕40号提出的要求，一是“探索发展生态产业。鼓励和支持投入循环农（林）业、生态旅游、休闲康养、自然教育、清洁能源及水资源利用、海洋生态牧场等；发展经济林产业和草、沙、竹、油茶、生物质能源等特色产业”；二是“严禁借生态保护修复之名行开发之实”。为此在包装产业项目时应以“绿色生态”为前提，这些产业才有对环境的依赖性，才需将良好的生态环境作为发展的基础。
误区五：政府既然“零投入”，企业可以“自己玩”
6号文要求EOD项目在申报入库时还需满足以下条件“加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。”为此，有的地方政府及企业就理解为EOD项目既然政府不投入，那么就是治理企业自己的事情，政府可以不管不问，企业可以自己去干。这显然也是对EOD模式的误解。
笔者确实在几个地市见到过某些地方国企和央企非常“热衷”EOD模式，也积极寻求专业咨询机构帮助一起包装EOD项目，但整个过程没有政府及相关职能部门的参与。有的项目在给政府沟通时他们就很明确“EOD项目不用政府投入当然是个好事，既然这样政府就可以不管不问了”，这显然是误区。EOD模式虽然要求在环境治理与产业发展两个层面上实现成本投入与产出的平衡，实现“政府零投入”，但这只是在财务分析和测算层面的要求，不能认为只要实现了自平衡，实现了政府的“零投入”就和政府无关了。
毫无疑问，EOD项目的包装是以政府有治理责任的环境保护项目为基础的，只不过是允许采用环境治理与产业融合发展，打包一体化的模式实施，但在整个项目实施的过程中，应当遵循国办发〔2021〕40号文要求的“政府主导、市场运作“的工作原则。这也是为什么6号文要求EOD项目申报入库时要求：一是政府为申报主体；二是政府应出具依法规范实施的承诺函；三是要求建立EOD项目推进实施的长效机制，如在本级政府层面成立主要领导为组长，各职能部门为组员的项目领导小组等。因此，在谋划EOD项目时，应首先获得政府的支持同意及主导，只要这样，谋划的EOD项目才真正具有可行性基础。
误区六：没“入库”就不是EOD项目
目前在生态环境部层面建立了“生态环保金融支持项目储备库”，部分省市也有自己的项目储备库或EOD试点项目库。但哪一级的项目库都有数量的要求和限制，各地这么多适宜采用EOD模式实施生态环境治理的项目，不可能都入库，也不是只有入了库才能实施。笔者理解，是否“入库”只是一种形式和一个标志，能入库说明符合了各项入库条件，但因6号文对每个省每年入库项目数量限制在了“原则上不超过5个”范围内，因此仍有部分也是以“环境为导向”的生态环境治理与关联产业融合发展并一体化实施的项目，也符合项目入库条件，但因为入库名额的限制，导致不能“入库”，但其仍可以称为EOD项目，仍可以采用“产业链延伸，组合开发、联合经营”的方式实施，也仍可以获得金融机构的贷款支持。
国办发〔2021〕40号文提出“鼓励和支持社会资本参与生态保护修复项目投资、设计、修复、管护等全过程，围绕生态保护修复开展生态产品开发、产业发展、科技创新、技术服务等活动，对区域生态保护修复进行全生命周期运营管护。重点鼓励和支持社会资本参与以政府支出责任为主（包括责任人灭失、自然灾害造成等）的生态保护修复。”显然，只要符合“生态环境导向”要求的项目，都可以用EOD 的模式实施，而不是以项目是否“入库”为标志。
误区七：能“入库”就“万事大吉”，一切“OK”
正确理解“入库”的意义和内涵是EOD项目推进的关键，“入库”不是环境治理项目采用EOD模式的唯一“路径”，“入库”更不代表着EOD项目就完全可实施可融资。笔者曾在《“金融支持视角下”的EOD项目的包装与谋划》一文中提出自己对此的观点和认识，既“入库不一定能实施，入库不一定能落地，入库不一定能融资”，入库只是一个标志，入库后还有大量诸如：项目的运作模式、交易结构、回报机制、合作边界条件的设计，社会资本的招标、项目投融资规划、产业项目用地手续、自然资源开发利用、政府债务风险防范等工作都需要进一步明确完善后，EOD项目才真正可落地、可实施并防风险。
四、统筹谋划EOD项目的关键
一个EOD项目能否谋划成功，受各种不同因素的影响，其中，地方政府的高度重视、实施模式的正确选择方式、融资落地的重要保障条件、充分的风险防范机制建立等都是重要的前提和基础。但笔者认为，作为“生态环境导向”的综合开发项目，其中的“生态环境问题”是谋划好整个EOD项目最为重要和关键的基础，离开或偏离这个基础，EOD项目的包装谋划就成了“无源之水”。从6号文的要求可以看出，“有效融合、收益反哺、边界清晰、密切关联、充分融合”是实施EOD项目最为关键的要件。充分理解和掌握这二十个字的实质和核心，就抓住了EOD项目的要害和灵魂。为此，笔者结合EOD项目整体谋划的要点，提出在实践中应做到以下“八个明确”。
1、明确EOD项目实施的边界以及区域的环境现状；
2、明确要解决的突出环境问题及依据，主要结合本省市生态环保规划，找出区域突出生态保护和环境治理问题；
3、明确针对环境问题的保护及治理措施、治理方案，应围绕主要环境问题突出重点治理方向，且应与主要环境治理工程密切关联；
4、明确通过环境治理要实现的治理目标及具体量化指标，且治理目标与实施治理工程的效果应相匹配；
5、明确生态环境治理与产业开发项目实施边界的一致性，体现出环境治理工程与产业开发工程的关联性，不能捆绑无关联的子项目；
6、明确生态环境治理与产业开发项目的融合共生，突出相互支撑和收益反哺的关联关系；
7、明确通过EOD模式实施环境保护治理最终实现的生态效益、经济效益和社会效益；
8、明确真正对环境治理具有依赖和关联性，真正能实现收益反哺的生态产业项目，这是EOD项目最终能真正落地的前提和保障。
朱静
财政部PPP专家，江苏省财政厅PPP专家，中央财经大学PPP智库专家，中国政信（政务）研究中心专家，中国地方政府投融资研究促进办副主任，中国政信（政务）智库乡村振兴专家，执业上海中联律师事务所。
专注基础设施领域投融资咨询及法律咨询，精通基础设施投融资及政企合作领域专业知识，主导完成了100余起片区综合开发、城市更新、EOD、PPP等项目的投融资及法律咨询服务。在服务过程中，能依法合规为地方政府整体谋划包装项目，设计各类项目的投融资规划方案、交易结构、运作模式、回报机制及政
府债务风险防范措施等，为政府依法合规推进项目当好参谋，为项目的“可行、可融、可落地、可实施、防风险”打下扎实基础。
近年来，发表基建投融资及片区综合开发、EOD项目包装谋划等方面的原创文章80余篇，为各地政府及国企央企等专业讲座近百场。著有专著《政府（实施机构）PPP实务操作指南》《PPP与法律咨询》《片区开发合规要点与实操指南》。在基建投融资、片区综合开发、EOD、政府债务风险防范等领域有着丰富的理论知识及实操经验。